Assemblée d’actionnaires

Élection des administrateurs

Rémunération des dirigeants

Fusions, réorganisations

Propositions
a) réglementation administrative ;
b) « en lien de façon significative avec les affaires de la corporation ».

Conseil d’administration

« Les administrateurs gèrent les affaires tant commerciales qu’internes de la compagnie ».

Réglementation administrative
(sous réserve de l’approbation de l’assemblée des actionnaires)

Qui vote ?

Actionnaire inscrit

Actionnaire non inscrit (actions détenues par intermédiaires ex : gestionnaire de portefeuille)

Fondé de pouvoir (procuration)

2. Enjeux relatifs à la régie d’entreprise

La direction des entreprises

Indépendance du comité de vérification et du vérificateur externe.

Le comité de vérification supervise la préparation des états financiers. Il est souhaitable que les membres de ce comité soient externes et indépendants.

Le vérificateur externe porte un jugement sur les états financiers de l’entreprise. Il doit être en mesure de formuler une opinion véritablement indépendante.

Le cas de la société Enron montre clairement l’importance de cette indépendance.

La rémunération de la direction

Le CA se dote habituellement d’un comité de rémunération. Il est souhaitable que ses membres soient des administrateurs externes et indépendants.

Le CA est directement responsable de la rémunération des plus hauts dirigeants de l’entreprise.

La plupart des entreprises se sont dotées d’un programme d’options d’achat d’actions.

Les programmes d’octroi d’options d’achat des actions de l’entreprise constituent un des éléments les plus discutables de la rémunération de la direction.

Le cas de Nortel et des très généreux programmes consentis aux membres de la direction illustre bien les abus qui peuvent être engendrés par ces programmes.

Les programmes d’octroi d’options d’achat d’actions

Quel est l’effet d’un programme d’options ?

L’émission d’actions par l’entremise d’un programme d’options a pour effet de diluer la participation des actionnaires existants.

Ceci représente un coût réel pour l’entreprise, car les bénéfices seront répartis sur un plus grand nombre d’actions.

Quels éléments doivent être considérés ?

La période pour laquelle les options sont consenties ;

le prix auquel les actions peuvent être achetées ;

la période sur laquelle les options sont acquises.

Caractéristiques d’un programme équitable d’options :

terme d’au plus 5 ans ;

aucune retarification possible ;

prix d’exercice qui tient compte de la performance relative du titre par rapport au marché ou aux compétiteurs ;

acquisition graduelle ;

dilution maximale de 5 %.

Un mythe relatif aux programmes d’options : une compagnie a besoin d’un généreux programme pour attirer et retenir ses meilleurs éléments !

Le programme de rémunération doit être bien structuré et récompenser la performance. Un programme trop généreux détourne les objectifs de la direction vers la hausse temporaire à court terme du prix de l’action.

La direction qui invoque cet argument veut fréquemment hausser sa propre rémunération.

3. Propositions sociales

99 propositions aux États-Unis et au Canada en 2002

Production outre-mer
22 (dont 2 au Canada)

Environnement
31

Équité dans l’emploi
17

Services financiers
8 (dont 4 au Canada)

Santé
15

Armement
6

Codes de conduite

43 entreprises visées : La Baie, Sears, Wal-Mart, Unocal, Coca-Cola…

Proposeurs : New York City Pension Funds, Connecticut Retirement Plans and Trust Funds, Ethical Funds, Domini et communautés religieuses.

Proposition :
– Adoption d’un code de conduite sur la base des normes de l’OIT
>>> implantation d’un système de vérification indépendant
>>> production d’un rapport annuel

Équité en emploi

14 entreprises visées: Wal-Mart, ExxonMobil, PeopleSoft

Proposeurs : General Board of Pension and Health Benefits, Calvert et communautés religieuses

Proposition :
– Préparer un rapport comprenant :
>>> un tableau identifiant le nombre d’employés selon le sexe et l’origine ethnique dans les catégories d’emploi identifiées par le Equal Employment Opportunity Commission ;
>>>les politiques et initiatives cherchant à accroître le nombre d’employés féminins ou appartenant aux minorités raciales.

Effet de serre

17 entreprises visées : Bristol-Myers, Campbell Soup, ChevronTexaco

Proposeurs : Communautés religieuses, fonds, gestionnaires

Proposition :
– Rapport décrivant les émissions totales de gaz à effet de serre (GES) ;
– démarches entreprises pour réduire les émissions ;
– Plan d’action pour les réductions.

Arguments des proposeurs :
– Réchauffement de la planète = conséquences environnementales, sociales et économiques majeures.
– L’accord de Kyoto : réduction de 5,2 % des GES par rapport au niveau de 1990 d’ici 2008.
– Plusieurs compagnies importantes ont accepté de poser des actes pour réduire leurs émissions, entre autres : BP Amoco, Ford, Royal Dutch/Shell.

Énergies renouvelables

Entreprise visée : ExxonMobil

Proposeurs : New York City Pension, communautés religieuses, fonds mutuels

Proposition :
– Rapport décrivant comment la compagnie va faire la promotion des énergies renouvelables et les intégrer parmi les produits qu’elle offre.

Arguments des proposeurs :
Shell et BP investissent dans les énergies renouvelables.
Boycott des produits ExxonMobil en Europe.

Paradis fiscaux

Entreprises visées : les banques canadiennes

Proposeur : APEIQ

Propositions :
Demandent l’étude de la possibilité de fermer les succursales des banques dans des paradis fiscaux.

Arguments du proposeur :
Les paradis fiscaux nuisent à l’économie dans le monde, et particulièrement au Canada.

4. L’exercice des droits de vote des caisses de retraite

Chaque caisse doit :

inclure dans sa politique de placement une politique d’exercice des droits de vote (Loi québécoise) ;

établir un mécanisme pour voter.

Situation 1 : Gestion d’une caisse de retraite en fonds séparés

Dans ce cas, les titres sont détenus par le gardien de valeur au nom de la caisse de retraite.

Vous pouvez demander :
1)à ce que votre gestionnaire suive votre politique de droits de vote et vous fasse rapport ;
2)de recevoir les procurations et exercer votre droit de vote ;
3)de diriger les procurations vers un gestionnaire de droits de vote.

Inconvénients
Votes par les gestionnaires de portefeuille

Les liens entre les gestionnaires, les institutions financières et les maisons de courtage.

Risques d’incohérence si plusieurs gestionnaires.

Pas leur expertise.

Votes gérés à l’interne

Difficiles à gérer : beaucoup de paperasse.

Votes par un gestionnaire de droits de vote

Coûts à supporter.

Situation 2 : Gestion d’une caisse de retraite en fonds communs
Dans ce cas, vous détenez des unités d’un fonds dont les titres sont détenus par le gardien de valeur au nom du promoteur du fonds commun. Vous ne pouvez pas voter directement.

Mais vous pouvez demander au gestionnaire de :
1. choisir un fonds commun dont la politique de droits de vote est conforme à celle de votre caisse de retraite ;
2. voter une proportion des actions du fonds commun en conformité avec votre politique.

Droit de proposer

Porteur inscrit ou non inscrit

2000 $ d’actions détenues depuis 6 mois avant de soumettre la proposition (qui, elle, doit être soumise 90 jours avant l’assemblée annuelle)

Droit de soumettre à nouveau la proposition
Minimums :
1re année : 3 %
2e année : 6 %
3e année : 10 %

Comment obtenir le maximum de résultats ?

D’abord voter.

Si les droits de vote des caisses de retraite sont exercés de manière concertée, il est possible de constituer des blocs d’actions très significatifs.

Vous pouvez aussi influencer les directions d’entreprise avant les assemblées d’actionnaires.

Vous pouvez participer aux assemblées annuelles.

Vous pouvez présenter des propositions aux assemblées d’actionnaires.

Vos votes sont importants

Les caisses de retraite détiennent indirectement le contrôle de plusieurs grandes entreprises.
Individuellement, chaque vote peut sembler dérisoire, mais globalement, cela représente une force considérable.

Les entreprises et les gestionnaires détestent la controverse. Les pressions que vous pouvez exercer sont importantes.

Colloque FTQ, 28 mars 2002

René Delsanne, professeur UQAM

François Rebello, directeur du Groupe investissement responsable, division de Demers Conseil inc.