L'exercice des droits de vote des actionnaires

Plan de la présentation
1. Le pouvoir dans l’entreprise
2. Enjeux relatifs à la régie d’entreprise
3. Propositions sociales
4. L’exercice des droits de vote par les caisses de retraite
5. Comment obtenir un maximum de résultats ?

1. Pouvoir dans l’entreprise

  • Assemblée d’actionnaires
  • Conseil d’administration
    Assemblée d’actionnaires
  • Élection des administrateurs
  • Rémunération des dirigeants
  • Fusions, réorganisations
  • Propositions
    a) réglementation administrative ;
    b) « en lien de façon significative avec les affaires de la corporation ».

    Conseil d’administration

  • « Les administrateurs gèrent les affaires tant commerciales qu’internes de la compagnie ».
  • Réglementation administrative
    (sous réserve de l’approbation de l’assemblée des actionnaires)

    Qui vote ?

  • Actionnaire inscrit

  • Actionnaire non inscrit (actions détenues par intermédiaires ex : gestionnaire de portefeuille)
  • Fondé de pouvoir (procuration)
  • 2. Enjeux relatifs à la régie d’entreprise

  • Indépendance des membres du conseil d’administration.
  • Le conseil d’administration doit représenter les propriétaires de l’entreprise. Le CA doit être suffisamment indépendant pour porter un jugement sur la qualité de la direction de l’entreprise et sur les projets proposés.

    La direction des entreprises

  • Indépendance du comité de vérification et du vérificateur externe.
  • Le comité de vérification supervise la préparation des états financiers. Il est souhaitable que les membres de ce comité soient externes et indépendants.
  • Le vérificateur externe porte un jugement sur les états financiers de l’entreprise. Il doit être en mesure de formuler une opinion véritablement indépendante.
  • Le cas de la société Enron montre clairement l’importance de cette indépendance.

    La rémunération de la direction

  • Le CA se dote habituellement d’un comité de rémunération. Il est souhaitable que ses membres soient des administrateurs externes et indépendants.
  • Le CA est directement responsable de la rémunération des plus hauts dirigeants de l’entreprise.
  • La plupart des entreprises se sont dotées d’un programme d’options d’achat d’actions.
  • Les programmes d’octroi d’options d’achat des actions de l’entreprise constituent un des éléments les plus discutables de la rémunération de la direction.

  • Le cas de Nortel et des très généreux programmes consentis aux membres de la direction illustre bien les abus qui peuvent être engendrés par ces programmes.

    Les programmes d’octroi d’options d’achat d’actions

    Quel est l’effet d’un programme d’options ?

  • L’émission d’actions par l’entremise d’un programme d’options a pour effet de diluer la participation des actionnaires existants.
  • Ceci représente un coût réel pour l’entreprise, car les bénéfices seront répartis sur un plus grand nombre d’actions.

    Quels éléments doivent être considérés ?

  • La période pour laquelle les options sont consenties ;
  • le prix auquel les actions peuvent être achetées ;
  • la période sur laquelle les options sont acquises.

    Caractéristiques d’un programme équitable d’options :

  • terme d’au plus 5 ans ;
  • aucune retarification possible ;
  • prix d’exercice qui tient compte de la performance relative du titre par rapport au marché ou aux compétiteurs ;
  • acquisition graduelle ;
  • dilution maximale de 5 %.

  • Un mythe relatif aux programmes d’options : une compagnie a besoin d’un généreux programme pour attirer et retenir ses meilleurs éléments !
  • Le programme de rémunération doit être bien structuré et récompenser la performance. Un programme trop généreux détourne les objectifs de la direction vers la hausse temporaire à court terme du prix de l’action.
  • La direction qui invoque cet argument veut fréquemment hausser sa propre rémunération.
  • 3. Propositions sociales

    99 propositions aux États-Unis et au Canada en 2002

    Production outre-mer
    22 (dont 2 au Canada)

    Environnement
    31

    Équité dans l’emploi
    17

    Services financiers
    8 (dont 4 au Canada)

    Santé
    15

    Armement
    6

    Codes de conduite

  • 43 entreprises visées : La Baie, Sears, Wal-Mart, Unocal, Coca-Cola…
  • Proposeurs : New York City Pension Funds, Connecticut Retirement Plans and Trust Funds, Ethical Funds, Domini et communautés religieuses.
  • Proposition :
    - Adoption d’un code de conduite sur la base des normes de l’OIT
    >>> implantation d’un système de vérification indépendant
    >>> production d’un rapport annuel

    Équité en emploi

  • 14 entreprises visées: Wal-Mart, ExxonMobil, PeopleSoft
  • Proposeurs : General Board of Pension and Health Benefits, Calvert et communautés religieuses
  • Proposition :
    - Préparer un rapport comprenant :
    >>> un tableau identifiant le nombre d’employés selon le sexe et l’origine ethnique dans les catégories d’emploi identifiées par le Equal Employment Opportunity Commission ;
    >>>les politiques et initiatives cherchant à accroître le nombre d’employés féminins ou appartenant aux minorités raciales.

    Effet de serre

  • 17 entreprises visées : Bristol-Myers, Campbell Soup, ChevronTexaco

  • Proposeurs : Communautés religieuses, fonds, gestionnaires
  • Proposition :
    - Rapport décrivant les émissions totales de gaz à effet de serre (GES) ;
    - démarches entreprises pour réduire les émissions ;
    - Plan d’action pour les réductions.
  • Arguments des proposeurs :
    - Réchauffement de la planète = conséquences environnementales, sociales et économiques majeures.
    - L’accord de Kyoto : réduction de 5,2 % des GES par rapport au niveau de 1990 d’ici 2008.
    - Plusieurs compagnies importantes ont accepté de poser des actes pour réduire leurs émissions, entre autres : BP Amoco, Ford, Royal Dutch/Shell.

    Énergies renouvelables

  • Entreprise visée : ExxonMobil

  • Proposeurs : New York City Pension, communautés religieuses, fonds mutuels
  • Proposition :
    - Rapport décrivant comment la compagnie va faire la promotion des énergies renouvelables et les intégrer parmi les produits qu’elle offre.
  • Arguments des proposeurs :
    Shell et BP investissent dans les énergies renouvelables.
    Boycott des produits ExxonMobil en Europe.

    Paradis fiscaux

  • Entreprises visées : les banques canadiennes

  • Proposeur : APEIQ
  • Propositions :
    Demandent l’étude de la possibilité de fermer les succursales des banques dans des paradis fiscaux.
  • Arguments du proposeur :
    Les paradis fiscaux nuisent à l’économie dans le monde, et particulièrement au Canada.
  • 4. L’exercice des droits de vote des caisses de retraite

    Chaque caisse doit :

  • inclure dans sa politique de placement une politique d’exercice des droits de vote (Loi québécoise) ;
  • établir un mécanisme pour voter.

    Situation 1 : Gestion d’une caisse de retraite en fonds séparés

    Dans ce cas, les titres sont détenus par le gardien de valeur au nom de la caisse de retraite.

    Vous pouvez demander :
    1)à ce que votre gestionnaire suive votre politique de droits de vote et vous fasse rapport ;
    2)de recevoir les procurations et exercer votre droit de vote ;
    3)de diriger les procurations vers un gestionnaire de droits de vote.

    Inconvénients
    Votes par les gestionnaires de portefeuille

  • Les liens entre les gestionnaires, les institutions financières et les maisons de courtage.
  • Risques d’incohérence si plusieurs gestionnaires.
  • Pas leur expertise.

    Votes gérés à l’interne

  • Difficiles à gérer : beaucoup de paperasse.

    Votes par un gestionnaire de droits de vote

  • Coûts à supporter.

    Situation 2 : Gestion d’une caisse de retraite en fonds communs
    Dans ce cas, vous détenez des unités d’un fonds dont les titres sont détenus par le gardien de valeur au nom du promoteur du fonds commun. Vous ne pouvez pas voter directement.

    Mais vous pouvez demander au gestionnaire de :
    1. choisir un fonds commun dont la politique de droits de vote est conforme à celle de votre caisse de retraite ;
    2. voter une proportion des actions du fonds commun en conformité avec votre politique.

    Droit de proposer

  • Porteur inscrit ou non inscrit
  • 2000 $ d’actions détenues depuis 6 mois avant de soumettre la proposition (qui, elle, doit être soumise 90 jours avant l’assemblée annuelle)
  • Droit de soumettre à nouveau la proposition
    Minimums :
    1re année : 3 %
    2e année : 6 %
    3e année : 10 %

    Comment obtenir le maximum de résultats ?

  • D’abord voter.
  • Si les droits de vote des caisses de retraite sont exercés de manière concertée, il est possible de constituer des blocs d’actions très significatifs.
  • Vous pouvez aussi influencer les directions d’entreprise avant les assemblées d’actionnaires.
  • Vous pouvez participer aux assemblées annuelles.
  • Vous pouvez présenter des propositions aux assemblées d’actionnaires.

    Vos votes sont importants

  • Les caisses de retraite détiennent indirectement le contrôle de plusieurs grandes entreprises.
    Individuellement, chaque vote peut sembler dérisoire, mais globalement, cela représente une force considérable.

  • Les entreprises et les gestionnaires détestent la controverse. Les pressions que vous pouvez exercer sont importantes.
  • Colloque FTQ, 28 mars 2002

    René Delsanne, professeur UQAM

    François Rebello, directeur du Groupe investissement responsable, division de Demers Conseil inc.