Les propositions d'actionnaires : une nouvelle utilisation des droits de vote

L’utilisation des droits de vote et les propositions d’actionnaires sont l’expression la plus visible et la plus médiatisée du militantisme d’actionnaire. La croisade de Yves Michaud et de son organisation pour modifier la régie d’entreprise des banques est bien connue. Toutefois, son action n’est pas unique. Récemment, plusieurs campagnes pan-canadiennes, voire nord-américaines, ont été faites pour recueillir des droits de vote en appui à une proposition d’actionnaires.

Le rapport Kirby fait mention que «l’activisme le plus fréquent des investisseurs institutionnels consiste en entretiens avec la haute direction (…). C’est seulement lorsque cette «diplomatie discrète» échoue que les investisseurs institutionnels prennent des mesures plus visibles.»*1 Effectivement de nombreuses prises de position d’investisseurs institutionnels ne se transforment pas automatiquement en propositions d’actionnaire. Elles font plutôt l’objet d’une négociation entre l’entreprise et les investisseurs qui ont soulevé un problème donné. D’ailleurs, l’Association canadienne des gestionnaires de fonds de retraite croit qu’«il n’y a pas lieu de s’inquiéter de l’activisme des investisseurs institutionnels ; on devrait plutôt y voir une façon de concentrer l’attention de la direction sur les activités qui favorisent une amélioration des résultats.»*2

Mais quel est ou devrait être l’objectif visé par le militantisme d’actionnaire ? La responsabilité de fiduciaire exige que la motivation prioritaire des administrateurs des caisses de retraite soit la mise en valeur du patrimoine financier qui a été confié au comité de retraite par les participants et les participantes. Que ce soit dans l’application du droit de vote ou encore dans le choix des actifs, avec ou sans utilisation de filtres d’investissement, il faut viser la protection de l’avoir du régime et des bénéfices des participants. Cette mise en garde ne vise pas à interdire la poursuite d’objectifs sociaux ou syndicaux mais précise que ceux-ci doivent être subordonnés au respect de la tâche première des membres des comités de retraite en matière d’investissement, telle que définie dans la loi, soit la protection et la fructification des actifs de la caisse de retraite. Il est toutefois très acceptable pour un actionnaire de rechercher la croissance à long terme de l’entreprise. À ce titre, il est en droit de rejeter des aventures ne visant que des bénéfices à court terme au détriment de la pérennité de l’entreprise à long terme.

La Loi sur les corporations canadiennes est très restrictive en matière de proposition d’actionnaires. Toutes les propositions d’actionnaires ne se rendent pas nécessairement à l’assemblée annuelle. Pour qu’une proposition d’actionnaire y soit présentée, il faut qu’elle ait comme objectif la création de valeur pour les actionnaires.

Proposition à soumettre au vote des actionnaires : de nombreuses étapes

• L’avis pour la tenue de l’assemblée annuelle des actionnaires doit être envoyé au moins quatorze jours et au plus soixante jours avant la date de l’assemblée.

• Une proposition doit être faite au moins 90 jours avant le dernier jour du délai dans lequel l’avis de l’assemblée annuelle doit être fait.

• La direction de la compagnie peut procéder à la demande de procuration. Cette demande devra inclure la proposition d’actionnaire si elle est parvenue à la direction dans les délais prévus.

• De plus, si la direction de la compagnie a l’intention de s’opposer à la proposition, elle doit inclure dans la circulaire d’information une déclaration de deux cents mots au plus faite par l’actionnaire à l’appui de la proposition.

• Cependant, la compagnie peut omettre de publier dans sa formule de procuration une proposition :

a) s’il est évident que la proposition est soumise par l’actionnaire principalement aux fins de faire valoir une réclamation personnelle ou de faire redresser un grief personnel contre la compagnie ou ses administrateurs, ou principalement aux fins de favoriser des idées générales d’ordre économique, politique, racial, religieux, social ou d’autres idées du même ordre ;

b) s’il n’appartient pas aux actionnaires de donner suite à la proposition telle qu’elle est soumise ;

c) si la proposition est une recommandation ou une demande à l’effet que les administrateurs de la compagnie prennent des mesures relativement à une question concernant la conduite des affaires courantes de la compagnie ;

d) si la compagnie, à la demande de l’actionnaire, a inclus une proposition dans sa circulaire d’information relative à l’une ou l’autre des deux assemblées annuelles précédentes des actionnaires ou à toute assemblée annuelle ou extraordinaire tenue à la suite de la première de ces deux assemblées et si l’actionnaire a omis, sans motif valable, de présenter la proposition à l’assemblée soit personnellement, soit par fondé de pouvoirs ;

e) si une proposition à peu près identique a été présentée antérieurement aux actionnaires dans la circulaire d’information et dans la formule de procuration relative à l’une des assemblées annuelles ou extraordinaires des actionnaires tenue au cours des deux années civiles antérieures.

Source : Loi sur les corporations canadiennes (Partie 1 – Compagnies par actions)

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*1. Rapport du Comité sénatorial, 1998, (non paginé, sur Internet).
*2. Idem.